(DOU de 26/11/2012)
Dá nova redação à NBC TG 19 – Negócios em Conjunto.
O CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE, no exercício de suas atribuições legais e regimentais e com fundamento no disposto na alínea “f” do Art. 6º do Decreto-Lei n.º 9.295/46, alterado pela Lei n.º 12.249/10,
RESOLVE:
Art. 1º Dar nova redação à NBC TG 19, anexo à presente Resolução, que passa a denominar-se Negócios em Conjunto e tem por base o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2) (IFRS 11 do IASB).
Art. 2º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação, aplicando-se aos exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, quando será revogada a Resolução CFC n.º 1.242/09, publicada no D.O.U., Seção I, de 4/12/09, e o art. 1º da Resolução CFC n.º 1.351/11, publicada no D.O.U., Seção I, de 12/8/11.
Brasília, 23 de novembro de 2012.
Contador Juarez Domingues Carneiro
Presidente
Ata CFC n.º 971
NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE
NBC TG 19 – NEGÓCIOS EM CONJUNTO
Índice Item
OBJETIVO 1 – 2
ALCANCE 3
NEGÓCIOS EM CONJUNTO 4 – 19
Controle conjunto 7 – 13
Tipos de negócios em conjunto 14 – 19
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE PARTES INTEGRANTES DE NEGÓCIO EM CONJUNTO 20 – 25
Operações em conjunto (joint operations) 20 – 23
Empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) 24 – 25
DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS 26 – 27
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS 27A
APÊNDICES
A Definição de termos
B Guia de aplicação
C Disposições transitórias
EXEMPLOS ILUSTRATIVOS
Objetivo
1. O objetivo desta Norma é estabelecer princípios para o reporte financeiro por entidades que tenham interesses em negócios controlados em conjunto (negócios em conjunto).
2. Esta Norma define controle conjunto e exige que a entidade que seja parte integrante de negócio em conjunto determine o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida por meio da avaliação de seus direitos e obrigações e contabilize esses direitos e obrigações conforme esse tipo de negócio em conjunto.
Alcance
3. Esta Norma deve ser aplicada por todas as entidades que sejam partes integrantes de negócio em conjunto.
Negócio em conjunto
4. Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle conjunto.
5. Negócio em conjunto tem as seguintes características:
(a) as partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual (ver itens B2 a B4);
(b) o acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do negócio (ver itens 7 a 13).
6. Negócio em conjunto é uma operação em conjunto ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
Controle conjunto
7. Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.
8. A entidade que seja parte integrante de negócio deve avaliar se o acordo contratual dá a todas as partes integrantes, ou a um grupo de partes integrantes, o controle do negócio coletivamente. Todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controlam o negócio coletivamente quando elas agem em conjunto para dirigir as atividades que afetam significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes).
9. Uma vez tendo sido determinado que todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controlam o negócio coletivamente, o controle conjunto existe somente quando decisões acerca das atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes integrantes que controlam o negócio coletivamente.
10. Em negócio em conjunto, nenhuma parte integrante controla individualmente o negócio. A parte integrante que detém o controle conjunto do negócio pode impedir que qualquer das outras partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controle o negócio.
11. Um negócio pode ser caracterizado como sendo um negócio em conjunto ainda que nem todas as suas partes integrantes tenham o controle conjunto do negócio. Esta Norma distingue entre partes integrantes que detêm o controle conjunto de negócio em conjunto (operadores em conjunto ou empreendedores em conjunto) e partes que participam de negócio em conjunto, mas não têm o controle conjunto dele.
12. A entidade deve aplicar julgamento ao avaliar se todas as partes integrantes, ou um grupo de partes integrantes, têm o controle conjunto de negócio. A entidade deve fazer essa avaliação considerando todos os fatos e circunstâncias (ver itens B5 a B11).
13. Se os fatos e as circunstâncias se modificarem, a entidade deve reavaliar se ainda tem o controle conjunto do negócio.
Tipos de negócios em conjunto
14. A entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida. A classificação de negócio em conjunto como operação em conjunto (joint operation) ou como empreendimento controlado em conjunto (joint venture) depende dos direitos e obrigações das partes integrantes do negócio.
15. Operação em conjunto (joint operation) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Essas partes são denominadas de operadores em conjunto.
16. Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio. Essas partes são denominadas de empreendedores em conjunto.
17. A entidade deve aplicar julgamento ao avaliar se um negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture). A entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida considerando os seus direitos e obrigações decorrentes do negócio. A entidade deve avaliar seus direitos e obrigações considerando a estrutura e a forma legal do negócio, os termos contratuais convencionados pelas partes integrantes do acordo contratual e, quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B12 a B33).
18. Algumas vezes, as partes integrantes estão vinculadas por um arcabouço definido em contrato que estabelece os termos contratuais gerais para a realização de uma ou mais atividades. O arcabouço contratual pode definir que as partes integrantes estabeleçam negócios em conjunto diferentes para tratar de atividades específicas que fazem parte do negócio. Embora esses negócios em conjunto estejam relacionados com o mesmo arcabouço contratual, seu tipo pode ser diferente se os direitos e obrigações das partes integrantes diferirem quando da realização das diferentes atividades abordadas no negócio. Consequentemente, operações em conjunto (joint operation) e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) podem coexistir quando as partes realizarem diferentes atividades que fazem parte do mesmo arcabouço contratual.
19. Se os fatos e as circunstâncias se modificarem, a entidade deve reavaliar se o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida se modificou.
Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto
Operações em conjunto (joint operations)
20. Operador em conjunto deve reconhecer, com relação aos seus interesses em operação em conjunto (joint operation):
(a) seus ativos, incluindo sua parcela sobre quaisquer ativos detidos em conjunto;
(b) seus passivos, incluindo sua parcela sobre quaisquer passivos assumidos em conjunto;
(c) sua receita de venda da sua parcela sobre a produção advinda da operação em conjunto (joint operation);
(d) sua parcela sobre a receita de venda da produção da operação em conjunto (joint operation); e
(e) suas despesas, incluindo sua parcela sobre quaisquer despesas incorridas em conjunto.
21. Operador em conjunto deve contabilizar os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto (joint operation) de acordo com as normas, interpretações e comunicados do CFC aplicáveis aos ativos, passivos, receitas e despesas específicos.
22. A contabilização de transações como a venda, subscrição de participação com a integralização em ativos ou a compra de ativos entre uma entidade e uma operação em conjunto (joint operation), da qual ela seja um operador em conjunto, é especificada nos itens B34 a B37.
23. A parte integrante de acordo que participe de operação em conjunto (joint operation), mas que não detenha o controle conjunto dela, deve contabilizar os seus interesses no negócio também em conformidade com os itens 20 a 22, se essa parte integrante tiver direitos sobre os ativos e tiver obrigações pelos passivos relacionados à operação em conjunto (joint operation). Se uma parte integrante que participar de operação em conjunto (joint operation), mas que não detiver o controle conjunto dela, não tiver direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados a essa operação em conjunto (joint operation), deve contabilizar seus interesses na operação em conjunto (joint operation) de acordo com as normas, interpretações e comunicados do CFC aplicáveis a esses interesses.
Empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures)
24. Empreendedor em conjunto deve reconhecer seus interesses em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) como investimento e deve contabilizar esse investimento utilizando o método da equivalência patrimonial, de acordo com a NBC TG 18 – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto, a menos que a entidade esteja isenta da aplicação do método da equivalência patrimonial, conforme especificado na Norma e se permitido legalmente.
25. A parte integrante de acordo que participe de empreendimento controlado em conjunto (joint venture), mas não detenha o controle conjunto dele, deve contabilizar os seus interesses no negócio em consonância com a NBC TG 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, a menos que tenha influência significativa sobre o empreendimento controlado em conjunto (joint venture), hipótese em que a contabilização deverá observar o que estabelece a NBC TG 18.
Demonstrações separadas
26. Em suas demonstrações separadas, o operador em conjunto ou o empreendedor em conjunto deve contabilizar seus interesses em:
(a) operação em conjunto (joint operation), de acordo com os itens 20 a 22;
(b) empreendimento controlado em conjunto (joint venture), de acordo com o item 10 da NBC TG 35 – Demonstrações Separadas.
27. Em suas demonstrações separadas, a parte integrante de acordo, que participe de negócio em conjunto, mas não detenha o controle conjunto, deve contabilizar seus interesses em:
(a) operação em conjunto (joint operation), de acordo com o item 23;
(b) empreendimento controlado em conjunto (joint venture), de acordo com a NBC TG 38, a menos que tenha influência significativa sobre o empreendimento controlado em conjunto (joint venture), hipótese em que a contabilização deve observar o item 10 da NBC TG 35.
Demonstrações contábeis individuais
27A. Em suas demonstrações contábeis individuais, somente as entidades com interesses em operações em conjunto (joint operation) organizadas sem personalidade jurídica própria devem aplicar os itens 20 a 22 ou 23 desta Norma.
Apêndice A – Definição de termos
Este apêndice é parte integrante da Norma.
Negócio em conjunto – Acordo segundo o qual duas ou mais partes têm o controle conjunto.
Controle conjunto – Compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.
Operação em conjunto (joint operation) – Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio.
Operador em conjunto (joint operator) – Parte integrante de operação em conjunto que detém o controle conjunto dessa operação em conjunto.
Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) – Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio em conjunto.
Empreendedor em conjunto (joint venturer) – Parte integrante de empreendimento controlado em conjunto (joint venture) que detém o controle conjunto desse empreendimento.
Parte integrante de negócio em conjunto – Entidade que participa de negócio em conjunto, independentemente de essa entidade deter o controle conjunto do negócio em conjunto.
Veículo separado – Estrutura financeira separadamente identificável, incluindo pessoas jurídicas separadas ou entidades reconhecidas por estatuto, independentemente de essas entidades terem personalidade jurídica.
Os termos a seguir são definidos na NBC TG 35, na NBC TG 18 ou na NBC TG 36 – Demonstrações Consolidadas, e são utilizados nesta Norma com os significados especificados nessas normas:
• controle de investida
• método da equivalência patrimonial
• poder
• direitos de proteção
• atividades relevantes
• demonstrações contábeis separadas
• influência significativa.
Apêndice B – Guia de aplicação
Este apêndice é parte integrante da Norma. Ele descreve a aplicação dos itens 1 a 27 e tem a mesma autoridade que as demais partes da Norma.
B1. Os exemplos deste apêndice retratam situações hipotéticas. Embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situações reais, todos os fatos e circunstâncias relevantes de situação específica precisam ser avaliados ao aplicar a NBC TG 19.
Negócios em conjunto
Acordo contratual (item 5)
B2. Acordos contratuais podem ser comprovados de diversas maneiras. Um acordo contratual, cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, é frequentemente, mas nem sempre, celebrado por escrito, normalmente na forma de contrato ou de discussões documentadas entre as partes. Mecanismos legais ou estatutários também podem criar acordos, cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, seja por si só ou em conjunto com contratos celebrados entre as partes.
B3. Quando negócios em conjunto são estruturados por meio de veículo separado (ver itens B19 a B33), o acordo contratual ou alguns aspectos do acordo contratual serão, em alguns casos, incorporados ao contrato social, aos atos constitutivos ou ao estatuto social do veículo separado.
B4. O acordo contratual define os termos segundo os quais as partes integrantes participam da atividade objeto do negócio. O acordo contratual geralmente trata de questões do tipo:
(a) o propósito, a atividade e a duração do negócio em conjunto;
(b) como são nomeados os membros do conselho de administração ou órgão de administração equivalente do negócio em conjunto;
(c) o processo de tomada de decisões: as matérias que exigem decisões das partes integrantes do acordo, os direitos de voto das partes integrantes do acordo e o quórum exigido para essas matérias. O processo de tomada de decisões refletido no acordo contratual estabelece o controle conjunto do negócio (ver itens B5 a B11);
(d) o capital ou outros aportes de recursos exigidos das partes integrantes do acordo;
(e) como as partes integrantes do negócio compartilham ativos, passivos, receitas, despesas ou lucros e prejuízos relativos ao negócio em conjunto.
Controle conjunto (itens 7 a 13)
B5. Ao avaliar se a entidade detém o controle conjunto de negócio, a entidade deve avaliar primeiramente se todas as partes integrantes do acordo, ou grupo de partes integrantes, controlam o negócio. A NBC TG 36 define controle e deve ser usada para determinar se todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, estão expostas, ou têm direitos, aos retornos variáveis de seu envolvimento no negócio e se têm a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre o negócio. Quando todas as partes, ou grupo de partes, consideradas coletivamente, têm a capacidade de governar as atividades que afetam significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes), essas partes controlam o negócio coletivamente.
B6. Após concluir que todas as partes, ou grupo de partes, controlam o negócio coletivamente, a entidade deve avaliar se tem o controle conjunto do negócio. O controle conjunto existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que controlam coletivamente o negócio. Avaliar se o negócio é controlado em conjunto por todas as suas partes ou por um grupo de partes ou se é controlado individualmente por uma de suas partes pode exigir julgamento.
B7. Algumas vezes, o processo de tomada de decisões convencionado pelas partes em seu acordo contratual implicitamente conduz ao controle conjunto. Por exemplo, suponha-se que duas partes estabeleçam um acordo por meio do qual cada uma tenha 50% dos direitos de voto, e o acordo contratual entre elas especifique que são necessários pelo menos 51% dos direitos de voto para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes. Nesse caso, as partes concordaram implicitamente que elas têm o controle conjunto do negócio, já que as decisões sobre as atividades relevantes não podem ser tomadas sem a concordância de ambas as partes.
B8. Em outras circunstâncias, o acordo contratual exige uma proporção mínima dos direitos de voto para a tomada de decisões sobre as atividades relevantes. Quando essa proporção mínima exigida dos direitos de voto pode ser alcançada pela concordância conjunta de mais de uma combinação das partes, esse negócio não é um negócio em conjunto, a menos que o acordo contratual especifique quais partes (ou combinação de partes) devem concordar de forma unânime para as decisões sobre as atividades relevantes do negócio.
Exemplos de aplicação
Exemplo 1
Suponha-se que três partes estabeleçam um acordo: A tem 50% dos direitos de voto no negócio, B tem 30% e C tem 20%. O acordo contratual entre A, B e C especifica que, no mínimo, 75% dos direitos de voto são necessários para a tomada de decisões sobre as atividades relevantes do negócio. Embora A possa bloquear qualquer decisão, ela não controla o negócio, pois precisa da concordância de B. Os termos de seu acordo contratual que exigem no mínimo 75% dos direitos de voto para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes sugerem que A e B têm controle conjunto do negócio, já que as decisões sobre as atividades relevantes do negócio não podem ser tomadas sem a concordância tanto de A quanto de B.
Exemplo 2
Suponha-se que um acordo tem três partes: A tem 50% dos direitos de voto no acordo e B e C têm, cada qual, 25%. O acordo contratual entre A, B e C especifica que no mínimo 75% dos direitos de voto são necessários para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes do negócio. Embora A possa bloquear qualquer decisão, ela não controla o negócio, pois precisa da concordância de B ou de C. Nesse exemplo, A, B e C controlam coletivamente o negócio. Contudo, há mais de uma combinação das partes que podem concordar para atingir 75% dos direitos de voto (ou seja, A e B ou A e C). Nessa situação, para ser um negócio em conjunto, o acordo contratual entre as partes precisaria especificar qual combinação das partes deve concordar de forma unânime para a tomada de decisão sobre as atividades relevantes do negócio.
Exemplo 3
Suponha-se um acordo segundo o qual A e B têm, cada qual, 35% dos direitos de voto no acordo, sendo que os 30% restantes estão amplamente dispersos. Decisões sobre as atividades relevantes exigem a aprovação da maioria dos direitos de voto. A e B têm o controle conjunto do negócio somente se o acordo contratual especificar que decisões sobre as atividades relevantes do negócio exigirem a concordância tanto de A quanto de B.
B9. O requisito de consentimento unânime significa que qualquer parte com controle conjunto do acordo pode impedir qualquer das outras partes ou grupo de partes de tomar decisões unilaterais (sobre as atividades relevantes) sem o seu consentimento. Se o requisito de consentimento unânime se referir somente a decisões que dão, a uma parte, direitos de proteção (assim definidos na NBC TG 36) e não a decisões sobre as atividades relevantes do negócio, essa parte não é uma parte com controle conjunto do negócio.
B10. Um acordo contratual pode incluir cláusulas sobre solução de litígios, como, por exemplo, arbitragem. Essas disposições podem permitir que decisões sejam tomadas na ausência de consentimento unânime entre as partes que têm controle comum. A existência dessas disposições não impede que o negócio seja controlado em conjunto e, consequentemente, seja um negócio em conjunto.
B11. Quando o acordo está fora do alcance da NBC TG 19, a entidade deve contabilizar seus interesses no negócio em conformidade com as normas, interpretações e comunicados do CFC relevantes, como, por exemplo, a NBC TG 36 e 18 ou a NBC TG 38.
Tipos de negócios em conjunto (itens 14 a 19)
B12. Negócios em conjunto são estabelecidos para uma série de propósitos (por exemplo, como meio para as partes integrantes compartilharem custos e riscos ou como meio de oferecer às partes acesso a novas tecnologias ou a novos mercados) e podem ser estabelecidos utilizando-se diferentes estruturas e formas legais.
B13. Alguns acordos não exigem que a atividade objeto do negócio seja empreendida em veículo separado. Contudo, outros acordos envolvem o estabelecimento de veículo separado.
B14. A classificação de negócios em conjunto exigida por esta Norma depende dos direitos e obrigações das partes integrantes, os quais decorrem do acordo no curso normal dos negócios. Esta Norma classifica os negócios em conjunto como operações em conjunto (joint operations) ou como empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). Quando a entidade tem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio, o negócio é uma operação em conjunto (joint operation). Quando a entidade tem direitos sobre os ativos líquidos do negócio, o negócio é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture). Os itens B16 a B33 definem a avaliação que a entidade deve realizar para determinar se tem interesses na operação em conjunto (joint operation) ou interesses no empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
Classificação de negócio em conjunto
B15. Conforme indicado no item B14, a classificação de negócios em conjunto exige que as partes avaliem seus direitos e obrigações decorrentes do acordo. Ao efetuar essa avaliação, a entidade deve considerar o seguinte:
(a) a estrutura do negócio em conjunto (ver itens B16 a B21).
(b) quando o negócio em conjunto for estruturado por meio de veículo separado:
(i) a forma legal do veículo separado (ver itens B22 a B24);
(ii) os termos do acordo contratual (ver itens B25 a B28); e
(iii) quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B29 a B33).
Estrutura do negócio em conjunto
Negócios em conjunto não estruturados por meio de veículo separado
B16. O negócio em conjunto que não é estruturado por meio de veículo separado é uma operação em conjunto. Nesses casos, o acordo contratual estabelece os direitos das partes integrantes sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio e os direitos das partes integrantes sobre as respectivas receitas e as obrigações pelas respectivas despesas.
B17. O acordo contratual frequentemente descreve a natureza das atividades objeto do acordo e como as partes pretendem empreender essas atividades em conjunto. Por exemplo, as partes do negócio em conjunto poderiam concordar em fabricar um produto em conjunto, sendo cada parte responsável por uma tarefa específica e cada uma delas utilizando seus próprios ativos e incorrendo em seus próprios passivos. O acordo contratual poderia especificar também como as receitas e as despesas que são comuns para as partes devem ser compartilhadas entre elas. Nesse caso, cada operador em conjunto (joint operator) reconhece em suas demonstrações contábeis os ativos e os passivos utilizados para a tarefa específica e a sua parcela das receitas e despesas em conformidade com o acordo contratual.
B18. Em outros casos, as partes do negócio em conjunto podem concordar, por exemplo, em compartilhar e operar um ativo em conjunto. Nesse caso, o acordo contratual estabelece os direitos das partes sobre o ativo operado em conjunto e como a produção ou a receita do ativo e os custos operacionais são compartilhados entre as partes. Cada operador em conjunto deve contabilizar sua parcela do ativo em conjunto e sua parcela acordada de quaisquer passivos e deve reconhecer sua parcela da produção, receitas e despesas em conformidade com o acordo contratual.
Negócios em conjunto estruturados por meio de veículo separado
B19. O negócio em conjunto segundo o qual os ativos e os passivos relativos ao negócio são mantidos em veículo separado pode ser empreendimento controlado em conjunto (joint venture) ou operação em conjunto (joint operation).
B20. A condição de operador em conjunto ou de empreendedor em conjunto de parte integrante do negócio depende de seus direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio que são mantidos no veículo separado.
B21. Conforme indicado no item B15, quando as partes integrantes do negócio tiverem estruturado o negócio em conjunto em veículo separado, as partes precisam avaliar se a forma legal do veículo separado, os termos do acordo contratual e, quando relevante, quaisquer outros fatos e circunstâncias lhes dão:
(a) direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio (ou seja, o negócio é operação em conjunto (joint operation); ou
(b) direitos sobre os ativos líquidos do negócio (ou seja, o negócio é empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
Forma legal do veículo separado
B22. A forma legal do veículo separado é relevante ao avaliar o tipo de negócio em conjunto. A forma legal auxilia na avaliação inicial dos direitos das partes sobre os ativos e suas obrigações pelos passivos mantidos no veículo separado, como, por exemplo, se as partes têm interesses sobre os ativos mantidos no veículo separado e se são responsáveis pelos passivos mantidos no veículo separado.
B23. Por exemplo, as partes integrantes do negócio podem conduzir o negócio em conjunto por meio de veículo separado, cuja forma legal faz com que o veículo separado seja considerado como independente (ou seja, os ativos e os passivos mantidos no veículo separado são os ativos e os passivos do veículo separado e não os ativos e os passivos das partes integrantes do negócio). Nesse caso, a avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes pela forma legal do veículo separado indica que o negócio é empreendimento controlado em conjunto (joint venture). Contudo, os termos pactuados pelas partes em seu negócio contratual (ver itens B25 a B28) e, quando relevante, outros fatos e circunstâncias (ver itens B29 a B33), podem se sobrepor à avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes integrantes do negócio pela forma legal do veículo separado.
B24. A avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes integrantes do negócio pela forma legal do veículo separado é suficiente para concluir que o negócio é uma operação em conjunto (joint operation) somente se as partes conduzirem o negócio em conjunto em um veículo separado cuja forma legal não confira separação entre as partes e o veículo separado (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são os ativos e passivos das partes).
Avaliação dos termos do negócio contratual
B25. Em muitos casos, os direitos e obrigações convencionados pelas partes integrantes em seus negócios contratuais são consistentes, ou não conflitantes, com os direitos e obrigações conferidos às partes integrantes do negócio pela forma legal do veículo separado por meio do qual o negócio foi estruturado.
B26. Em outros casos, as partes integrantes utilizam o negócio contratual para reverter ou modificar os direitos e obrigações conferidos pela forma legal do veículo separado por meio do qual o negócio foi estruturado.
Exemplo de aplicação
Exemplo 4
Suponha-se que duas partes estruturam um negócio em conjunto em entidade com personalidade jurídica. Cada parte tem participação de 50% na entidade com personalidade jurídica. A formação da entidade permite a separação entre ela e seus proprietários e, como consequência, os ativos e passivos mantidos na entidade são os ativos e passivos da entidade com personalidade jurídica. Nesse caso, a avaliação dos direitos e obrigações conferidos às partes pela forma legal do veículo separado indica que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio.
Contudo, as partes modificam as características da sociedade, por meio de seu negócio contratual, de modo que cada uma tenha participação sobre os ativos da entidade com personalidade jurídica e cada uma seja responsável pelos passivos da entidade com personalidade jurídica na proporção determinada. Essas modificações contratuais às características da sociedade podem fazer com que um negócio seja uma operação em conjunto (joint operation).
B27. A tabela a seguir compara termos comuns em negócios contratuais de partes de operação em conjunto (joint operation) e termos comuns em negócios contratuais de partes de empreendimento controlado em conjunto (joint venture). Os exemplos de termos contratuais fornecidos na tabela abaixo não são exaustivos.
Avaliação dos termos do negócio contratual
Operação em conjunto
(joint operation) Empreendimento controlado em conjunto (joint venture)
Termos do negócio contratual O negócio contratual dá às partes do negócio em conjunto direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. O negócio contratual dá às partes do negócio em conjunto direitos sobre os ativos líquidos do negócio (ou seja, é o veículo separado, e não as partes, que tem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio).
Direitos sobre os ativos O negócio contratual estabelece que as partes do negócio em conjunto compartilhem todos os interesses (por exemplo, direitos, titularidade ou propriedade) sobre os ativos relacionados ao negócio na proporção especificada (por exemplo, proporcionalmente à participação das partes no negócio ou proporcionalmente à atividade realizada por meio do negócio, que seja diretamente atribuída às partes). O negócio contratual estabelece que os ativos incorporados ao negócio ou posteriormente adquiridos pelo negócio em conjunto são os ativos do negócio. As partes não têm qualquer interesse (ou seja, não têm qualquer direito, titularidade ou propriedade) sobre os ativos do negócio.
Obrigações por passivos O negócio contratual estabelece que as partes do negócio em conjunto compartilhem todos os passivos, obrigações, custos e despesas na proporção especificada (por exemplo, proporcionalmente à participação das partes no negócio ou proporcionalmente à atividade realizada por meio do negócio, que seja diretamente atribuída às partes).
O negócio contratual estabelece que o negócio em conjunto seja responsável pelas dívidas e obrigações do negócio.
O negócio estabelece que as partes do negócio em conjunto sejam responsáveis pelo negócio somente na medida de seus respectivos investimentos no negócio ou de suas respectivas obrigações de aportar qualquer capital não integralizado ou adicional ao negócio, ou ambos.
O negócio contratual estabelece que as partes do negócio em conjunto sejam responsáveis por quaisquer pretensões de terceiros. O negócio contratual declara que os credores do negócio em conjunto não têm direitos de regresso contra qualquer parte em relação a dívidas ou obrigações do negócio.
Receitas, despesas, lucros e prejuízos O negócio contratual estabelece a alocação de receitas e despesas com base no desempenho relativo de cada parte do negócio em conjunto. Por exemplo, o negócio contratual pode estabelecer que receitas e despesas sejam alocadas com base na capacidade que cada parte utiliza na fábrica operada em conjunto, que pode diferir de seu interesse no negócio em conjunto. Em outros casos, as partes podem ter concordado compartilhar os lucros e prejuízos relacionados ao negócio com base na proporção especificada, como, por exemplo, o interesse das partes no negócio. Isso não impediria que o negócio fosse uma operação conjunta se as partes tivessem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. O negócio contratual estabelece a parcela de cada parte sobre os lucros e prejuízos relacionados às atividades do negócio.
Garantias Exige-se com frequência que as partes de negócios em conjunto prestem garantias a terceiros que, por exemplo, recebem um serviço do negócio em conjunto ou fornecem financiamento a ele. A prestação dessas garantias ou o compromisso das partes de fornecê-las não determina por si só que o negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation). A característica que determina se o negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é se as partes têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio (para alguns dos quais as partes podem ou não ter prestado garantia).
B28. Quando o negócio contratual especifica que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio, elas são partes da operação em conjunto (joint operation) e não precisam considerar outros fatos e circunstâncias (itens B29 a B33) para fins de classificação do negócio em conjunto.
Avaliação de outros fatos e circunstâncias
B29. Quando os termos do negócio contratual não especificam que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio, as partes devem considerar outros fatos e circunstâncias para avaliar se o negócio é uma operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
B30. Um negócio em conjunto pode ser estruturado em veículo separado cuja forma legal confira separação entre as partes e o veículo separado. Os termos contratuais convencionados entre as partes podem não especificar os direitos das partes sobre os ativos e suas obrigações pelos passivos; não obstante, a consideração de outros fatos e circunstâncias pode levar que esse negócio seja classificado como operação em conjunto (joint operation). Esse é o caso quando outros fatos e circunstâncias derem às partes direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto.
B31. Quando as atividades do negócio forem destinadas basicamente ao fornecimento de produção para as partes, isso indica que as partes têm direitos sobre substancialmente a totalidade dos benefícios econômicos dos ativos do negócio. As partes desses negócios frequentemente asseguram seu acesso à produção decorrente do negócio ao impedir que o negócio venda a produção a terceiros.
B32. O efeito prático do negócio com essa estrutura e propósito é que os passivos incorridos pelo negócio são, em essência, satisfeitos pelos fluxos de caixa recebidos das partes por meio da compra da produção do negócio por elas. Quando as partes são substancialmente a única fonte de fluxos de caixa que contribui para a continuidade das operações do negócio, isso indica que as partes têm obrigação pelos passivos relacionados ao negócio.
Exemplo de aplicação
Exemplo 5
Suponha-se que duas partes estruturam um negócio em conjunto em entidade com personalidade jurídica (entidade C), na qual cada parte tem participação societária de 50%. O objetivo do negócio é a fabricação de materiais de que as partes necessitam para seus próprios processos de fabricação individuais. O negócio assegura que as partes operem a instalação que produz os materiais de negócio com as especificações de quantidade e qualidade das partes.
A forma legal da entidade C (entidade com personalidade jurídica), por meio da qual as atividades são conduzidas inicialmente, indica que os ativos e passivos mantidos na entidade C são os ativos e passivos da entidade C. O negócio contratual entre as partes não especifica que as partes têm direitos sobre os ativos ou obrigações pelos passivos da entidade C. Consequentemente, a forma legal da entidade C e os termos do negócio contratual indicam que o negócio é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
Contudo, as partes consideram também os seguintes aspectos do negócio:
• As partes concordaram em comprar toda a produção da entidade C na proporção de 50:50. A entidade C não pode vender nenhuma parte da produção a terceiros, salvo com a aprovação das duas partes do negócio. Como o propósito do negócio é fornecer às partes a produção de que necessitam, espera-se que essas vendas a terceiros sejam incomuns e não relevantes.
• O preço da produção vendida às partes é fixado por ambas as partes, em um nível que se destina a cobrir os custos de produção e as despesas administrativas incorridas pela entidade C. Com base nesse modelo operacional, pretende-se que o negócio opere em nível de equilíbrio (break-even level).
A partir da situação acima, os seguintes fatos e circunstâncias são relevantes:
• A obrigação das partes de adquirir toda a produção da entidade C reflete a dependência exclusiva da entidade C em relação às partes para a geração de fluxos de caixa e, assim, as partes têm obrigação de financiar a liquidação dos passivos da entidade C.
• O fato de que as partes têm direitos sobre substancialmente a totalidade da produção da entidade C significa que as partes estão consumindo – e, portanto, têm direitos sobre – todos os benefícios econômicos dos ativos da entidade C.
Esses fatos e circunstâncias indicam que o negócio é uma operação em conjunto (joint operation). A conclusão sobre a classificação do negócio em conjunto nessas circunstâncias não se alteraria se, em vez de utilizarem elas próprias sua parcela da produção no processo de fabricação subsequente, as partes vendessem sua parcela da produção a terceiros.
Se as partes modificassem os termos do negócio contratual de modo que o negócio pudesse vender a produção a terceiros, isso resultaria em que a entidade C assumiria os riscos de demanda, de estocagem e de crédito. Nesse cenário, essa mudança nos fatos e circunstâncias exigiria a reavaliação da classificação do negócio em conjunto. Esses fatos e circunstâncias indicariam que o negócio é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
B33. O fluxograma a seguir reflete a avaliação que deve ser seguida pela entidade para classificar um negócio quando o negócio em conjunto é estruturado por meio de veículo separado:
Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto (item 22)
Contabilização de vendas ou aportes de ativos a uma operação em conjunto
B34. Quando a entidade celebra uma transação com uma operação em conjunto (joint operation) da qual ela é um operador em conjunto (joint operator), como, por exemplo, venda ou aporte de ativos, ela esta conduzindo a transação com as demais partes integrantes da operação em conjunto e, como tal, o operador em conjunto (joint operator) deve reconhecer o resultado decorrente dessa transação somente na extensão das participações das demais partes integrantes do acordo na operação em conjunto (joint operation).
B35. Quando essas transações fornecerem evidência de redução no valor realizável líquido dos ativos a serem vendidos ou aportados à operação em conjunto (joint operation) ou de perda por redução ao valor recuperável desses ativos, essas perdas devem ser reconhecidas integralmente pelo operador em conjunto (joint operator).
Contabilização de compras de ativos de operação em conjunto
B36. Quando a entidade celebra uma transação com uma operação em conjunto (joint operation) da qual ela é um operador em conjunto (joint operator), como, por exemplo, compra de ativos, ela não deve reconhecer a sua parcela do resultado até que revenda esses ativos a um terceiro independente.
B37. Quando essas transações fornecerem evidência de redução no valor realizável líquido dos ativos a serem comprados ou de perda por redução no valor recuperável desses ativos, o operador em conjunto (joint operator) deve reconhecer a sua parcela dessas perdas.
Apêndice C – Disposições transitórias
Este apêndice é parte integrante da Norma e tem a mesma autoridade que as demais partes da Norma.
C1. (Eliminado).
Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) – transição da consolidação proporcional para o método da equivalência patrimonial
C2. Ao mudar o tratamento contábil de consolidação proporcional para o método da equivalência patrimonial (MEP), a entidade deve reconhecer o seu investimento no empreendimento controlado em conjunto (joint venture) pelo MEP, a partir do período mais antigo apresentado. Esse investimento inicial deve ser mensurado como o total dos valores contábeis dos ativos e passivos que a entidade havia anteriormente consolidado proporcionalmente, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante de aquisição. Se o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) tiver composto anteriormente uma unidade geradora de caixa maior, ou um grupo de unidades geradoras de caixa, a entidade deve alocar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ao empreendimento controlado em conjunto (joint venture) com base nos valores contábeis relativos do empreendimento em conjunto (joint venture) e da unidade geradora de caixa ou grupo de unidades geradoras de caixa ao qual pertenceu.
C3. O saldo de abertura do investimento determinado de acordo com o item C2 é considerado como o custo atribuído (deemed cost) do investimento no reconhecimento inicial. A entidade deve aplicar os itens 40 a 43 da NBC TG 18 ao saldo de abertura do investimento para avaliar se o investimento apresenta problemas com relação ao seu valor de recuperação e deve reconhecer qualquer perda por redução ao valor recuperável (impairment loss) como ajuste aos lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo apresentado. A exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 da NBC TG 32 – Tributos sobre o Lucro não deve ser aplicada quando a entidade reconhecer um investimento em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) como resultado da aplicação dos requisitos de transição para empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) que haviam sido anteriormente consolidados proporcionalmente.
C4. Se a agregação de todos os ativos e passivos anteriormente consolidados proporcionalmente resultar em ativos líquidos negativos, a entidade deve avaliar se tem obrigações legais ou construtivas com relação aos ativos líquidos negativos e, em caso afirmativo, a entidade deve reconhecer o respectivo passivo. Se a entidade concluir que não tem obrigações legais ou construtivas com relação aos ativos líquidos negativos, a entidade não deve reconhecer o respectivo passivo, mas deve ajustar os lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo apresentado. A entidade deve divulgar esse fato, juntamente com a sua participação cumulativa não reconhecida sobre as perdas com os seus empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) no início do período mais antigo apresentado e na data em que esta Norma for aplicada pela primeira vez.
C5. A entidade deve divulgar a composição dos ativos e passivos que foram agregados ao saldo de investimentos em rubrica única no início do período mais antigo apresentado. Essa divulgação deve ser elaborada de forma agregada para todos os empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) sobre os quais a entidade aplicar os requisitos de transição referidos nos itens C2 a C6.
C6. Após o reconhecimento inicial, a entidade deve contabilizar seu investimento no empreendimento controlado em conjunto (joint venture) usando o MEP de acordo com a NBC TG 18.
Operações em conjunto (joint operations) – transição do método da equivalência patrimonial para a contabilização de ativos e passivos
C7. Ao mudar o tratamento contábil do método da equivalência patrimonial para a contabilização de ativos e passivos em relação à sua participação em operação em conjunto (consolidação proporcional), a entidade deve desreconhecer, no início do período mais antigo apresentado, o investimento contabilizado anteriormente utilizando-se o método da equivalência patrimonial e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade no negócio, em conformidade com o item 38 da NBC TG 18 e deve reconhecer sua participação em cada um dos ativos e passivos em conformidade com a sua participação na operação em conjunto, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que possa ter feito parte do valor contábil do investimento.
C8. A entidade deve determinar sua participação nos ativos e passivos relacionados à operação em conjunto com base em seus direitos e obrigações na proporção determinada em conformidade com o acordo contratual. A entidade deve mensurar os valores contábeis iniciais dos ativos e passivos por meio de sua desagregação do valor contábil do investimento no início do período mais antigo apresentado, com base nas informações utilizadas pela entidade ao aplicar o MEP.
C9. Qualquer diferença resultante do investimento anteriormente contabilizado utilizando-se o MEP, juntamente com quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade no negócio, em conformidade com o item 38 da NBC TG 18, e do valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), deve ser:
(a) compensada com qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) relativo ao investimento, sendo que qualquer diferença remanescente deve ser ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo apresentado, se o valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), for superior ao investimento desreconhecido (e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade);
(b) ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados no início do período mais antigo apresentado, se o valor líquido reconhecido dos ativos e passivos, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), for inferior ao investimento desreconhecido (e quaisquer outros itens que faziam parte do investimento líquido da entidade).
C10. A entidade que mudar do método da equivalência patrimonial para a contabilização de ativos e passivos (consolidação proporcional) deve fornecer uma conciliação entre o investimento desreconhecido e os ativos e passivos reconhecidos, juntamente com qualquer diferença remanescente ajustada contra os lucros ou prejuízos acumulados, no início do período mais antigo apresentado.
C11. A exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 da NBC TG 32 não deve ser aplicada quando a entidade reconhecer ativos e passivos relacionados à sua participação na operação em conjunto.
Disposições de transição nas demonstrações separadas da entidade
C12. A entidade que, de acordo com o item 10 da NBC TG 35, contabilizava anteriormente em suas demonstrações contábeis separadas a sua participação em operação em conjunto como investimento pelo custo ou em conformidade com a NBC TG 38 deve:
(a) desreconhecer o investimento e reconhecer os ativos e passivos relacionados à sua participação na operação em conjunto pelos valores determinados conforme os itens C7 a C9;
(b) fornecer uma conciliação entre o investimento desreconhecido contabilmente e os ativos e passivos reconhecidos (consolidados proporcionalmente), juntamente com qualquer diferença remanescente ajustada nos lucros ou prejuízos acumulados, no início do período mais antigo apresentado.
C13. A exceção de reconhecimento inicial dos itens 15 e 24 da NBC TG 32 não se aplica quando a entidade reconhece ativos e passivos relacionados à sua participação em operação em conjunto em suas demonstrações contábeis separadas como resultado da aplicação dos requisitos de transição para operações em conjunto referidos no item C12.
EXEMPLOS ILUSTRATIVOS
1. SERVIÇOS DE CONSTRUÇÃO IE2
2. SHOPPING CENTER OPERADO EM CONJUNTO IE9
3. PRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO EM CONJUNTO DE PRODUTO IE14
4. BANCO OPERADO EM CONJUNTO IE29
5. ATIVIDADES DE EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO DE ÓLEO E GÁS IE34
6. ACORDOS CONTRATUAIS COM GÁS NATURAL LIQUEFEITO IE44
Estes exemplos acompanham, mas não são parte integrante da Norma. Eles ilustram aspectos da NBC TG 19, porém não têm a intenção de fornecer orientação interpretativa.
IE1. Estes exemplos retratam situações hipotéticas ilustrando julgamentos que podem ser exercidos quando da aplicação da NBC TG 19 em situações diversas. Muito embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situações atuais observadas, todos os fatos e circunstâncias relevantes da situação em particular precisam ser avaliados quando da aplicação da NBC TG 19.
Exemplo 1 – Serviços de construção
IE2. Sejam A e B partes integrantes de negócio em conjunto – duas companhias separadas – cujos negócios estão voltados ao fornecimento de variados tipos de serviços de construção para a iniciativa privada e para a área pública. Ambas as companhias definem um acordo contratual por meio do qual trabalharão em conjunto para a execução de contrato firmado com um ente estatal, cujo propósito é projetar e construir uma rodovia entre duas cidades. O acordo contratual determina a participação compartilhada de A e B e estabelece o controle conjunto do negócio, cujo objeto é a entrega da rodovia.
IE3. As partes constituem um veículo separado (entidade Z) por meio do qual o negócio em conjunto será executado. A entidade Z, atendendo os interesses de A e B, ingressa no contrato com o ente estatal. Adicionalmente, os ativos e passivos relacionados ao negócio em conjunto são mantidos pela entidade Z. A principal característica da forma legal da entidade Z é que as partes integrantes do negócio em conjunto, e não a entidade Z, possuem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos da entidade Z.
IE4. O acordo contratual entre A e B adicionalmente estabelece que:
(a) os direitos sobre todos os ativos necessários à execução das atividades previstas no negócio em conjunto são compartilhados entre as partes integrantes com base na participação que cada qual possui, conforme acordo contratual;
(b) as partes integrantes possuem responsabilidades diversas e compartilhadas, por todas as obrigações operacionais e financeiras relacionadas às atividades previstas no negócio em conjunto, com base na participação que cada qual possui, conforme acordo contratual;
(c) o resultado resultante das atividades previstas no negócio em conjunto é compartilhado entre A e B com base na participação que cada qual possui, conforme acordo contratual.
IE5. Para os propósitos de coordenação e supervisão das atividades, A e B indicam o operador (operator), que será empregado de uma das partes. Após um período especificado, o papel desempenhado pelo operador indicado será transferido para um empregado da outra parte. A e B concordam que as atividades devem ser executadas pelos empregados do operador na base “sem ganho ou perda” (no gain or loss basis).
IE6. De acordo com os termos especificados no contrato firmado com o governo, a entidade Z emite as faturas pelos serviços de construção prestados ao ente estatal, em nome das partes integrantes do negócio em conjunto.
Análise
IE7. O acordo contratual é executado por meio de veículo separado cuja forma legal não confere a sua dissociação das partes integrantes do negócio em conjunto (ou seja, os ativos e passivos mantidos na entidade Z são ativos e passivos das partes integrantes do negócio em conjunto). Tal fato é reforçado pelos termos acordados entre as partes integrantes no acordo contratual firmado, os quais estabelecem que A e B têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relacionados ao negócio em conjunto que é executado por intermédio da entidade Z. O negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation).
IE8. A e B, cada qual, devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações sobre os ativos (exemplo, imobilizado, contas a receber) e sobre os passivos resultantes do negócio em conjunto (exemplo, contas a pagar a terceiros) com base na participação de cada parte acordada em contrato. Cada qual deve reconhecer ainda suas respectivas participações sobre as receitas e despesas resultantes dos serviços de construção fornecidos ao ente estatal por intermédio da entidade Z.
Exemplo 2 – Shopping center operado em conjunto
IE9. Duas companhias do setor imobiliário (partes integrantes) constituem um veículo separado (entidade X) para fins de aquisição e operação de Shopping Center. O acordo contratual entre as partes estabelece o controle conjunto das atividades que serão conduzidas pela entidade X. A principal característica da forma legal da entidade X consiste no fato de que a própria entidade X, ao invés das partes integrantes do negócio em conjunto, tem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto. Essas atividades incluem a locação de lojas, a administração de seu estacionamento, a manutenção do shopping e de seus equipamentos, como, por exemplo, seus elevadores, e a construção de reputação e desenvolvimento da base de clientes para o shopping como um todo.
IE10. Os termos do acordo contratual são de tal forma que:
(a) a entidade X tem a propriedade do Shopping Center. O acordo contratual não especifica que as partes integrantes do negócio em conjunto têm direitos sobre o Shopping Center;
(b) as partes integrantes do negócio em conjunto não são responsáveis pelos débitos, por passivos e quaisquer obrigações da entidade X. Se a entidade X não tiver condições de pagar quaisquer de suas dívidas ou passivos, ou ainda não for apta a transferi-los para terceiros, a responsabilidade de cada parte integrante do negócio em conjunto está limitada ao montante não pago equivalente ao capital integralizado;
(c) as partes integrantes do negócio em conjunto têm direito de vender ou dar em garantia sua participação na entidade X;
(d) cada parte integrante do negócio em conjunto faz jus à participação nos resultados advindos da operação do Shopping Center (fruto da receita de locação líquida dos custos de operação), em conformidade com a participação de cada um na entidade X.
Análise
IE11. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado, cuja forma legal caracteriza o veículo como sendo uma entidade independente (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não os são das partes integrantes do negócio em conjunto). Adicionalmente, os termos do acordo contratual não especificam que as partes integrantes do negócio em conjunto têm direitos sobre os ativos ou obrigações pelos passivos, relacionados ao negócio em conjunto. Em vez disso, os termos do acordo contratual estabelecem que as partes possuem direitos sobre os ativos líquidos da entidade X.
IE12. Como base no descrito acima, não há outros fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes do negócio em conjunto têm substancialmente direitos aos benefícios econômicos advindos dos ativos relacionados ao negócio em conjunto, e que têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto. O negócio em conjunto é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE13. As partes integrantes do negócio em conjunto devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos da entidade X como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.
Exemplo 3 – Produção e distribuição em conjunto de produto
IE14. As companhias A e B (partes integrantes) definem um acordo estratégico e operacional (estrutura do acordo) por meio do qual concordam em cumprir com os seus termos propostos para executar a produção e a distribuição de produto (produto P) em diferentes mercados.
IE15. As partes integrantes concordam em executar as atividades de produção e distribuição por intermédio de negócios em conjunto, conforme descrito a seguir:
(a) Atividade de produção: as partes acordam executar a atividade de produção por meio de negócio em conjunto (acordo de produção). O acordo de produção é estruturado por intermédio de veículo separado (entidade M), cuja forma legal caracteriza-o como uma entidade própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos pela entidade M são de fato ativos e passivos da entidade M e não das partes integrantes do negócio em conjunto). Em conformidade com a estrutura do acordo, as partes têm o compromisso de adquirir para elas próprias toda a produção do produto P, manufaturado com base no acordo de produção, de acordo com seus respectivos interesses de participação na entidade M. As partes integrantes subsequentemente vendem o produto P para outro negócio em conjunto, controlado conjuntamente pelas duas partes integrantes A e B, estabelecido exclusivamente para servir ao propósito de distribuir o produto P, conforme descrito a seguir. Nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto entre A e B, que disciplina a atividade de produção, especifica se as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relativos às atividades de produção.
(b) Atividade de distribuição: as partes integrantes acordam executar a atividade de distribuição por meio de negócio em conjunto (acordo de distribuição). As partes estruturam o acordo de distribuição por meio de veículo separado (entidade D), cuja forma legal caracteriza-o como entidade própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos pela entidade D são de fato ativos e passivos da entidade D e não das partes integrantes do negócio em conjunto). Em conformidade com a estrutura do acordo, o acordo de distribuição (veículo separado) faz as suas exigências do produto P para as partes integrantes do negócio, A e B, de acordo com as necessidades dos diferentes mercados por onde o acordo de distribuição (veículo separado) vende os produtos. Nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto entre A e B, que disciplina a atividade de distribuição, especifica se as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relativos às atividades de distribuição.
IE16. Adicionalmente, a estrutura do acordo estabelece:
(a) que o acordo de produção (veículo M) vai produzir o produto P atendendo as exigências para o produto P, que o acordo de distribuição (veículo D) coloca nos mercados em nome das partes integrantes;
(b) os termos comerciais estão relacionados à venda do produto P pelo acordo de produção (veículo M) para as partes integrantes A e B. O acordo de produção (veículo M) vai vender o produto P para as partes integrantes pelo preço acordado por A e B, de modo a cobrir os custos de produção incorridos. Subsequentemente, as partes venderão o produto para o acordo de distribuição (veículo D), pelo preço acordado por A e B;
(c) que qualquer insuficiência de caixa que o acordo de produção (veículo M) venha a ter, será financiado pelas partes integrantes A e B, em conformidade com seus interesses de participação na entidade M.
Análise
IE17. A estrutura do acordo estabelece os termos segundo os quais as partes integrantes A e B vai conduzir a produção e distribuição do produto P. Essas atividades serão conduzidas por meio de negócios em conjunto cujo propósito é produzir e distribuir o produto P.
IE18. As partes integrantes conduzem o acordo de produção por intermédio da entidade M cuja forma legal confere a separação entre as partes integrantes e a entidade M (veículo separado). Adicionalmente, nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto, que disciplina a atividade de produção, especificam que as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relacionados à atividade de produção. Entretanto, ao se considerar os fatos e circunstâncias a seguir, as partes integrantes concluem que o acordo de produção é uma operação em conjunto (joint operation):
(a) as partes comprometeram-se elas próprias a adquirirem toda a produção do produto P, manufaturado pelo acordo de produção. Consequentemente, A e B tem direitos a substancialmente todos os benefícios econômicos dos ativos do acordo de produção;
(b) o acordo de produção manufatura o produto P com vistas a atingir a quantidade e a qualidade requerida pelas partes integrantes, de modo que elas possam atender a demanda pelo produto P indicada pelo acordo de distribuição. A dependência exclusiva que o acordo de produção tem das partes integrantes em termos de geração de fluxo de caixa e o comprometimento das partes integrantes de fornecer fluxo de caixa, para o caso de o acordo de produção incorrer em problemas de caixa, são indicativos de que as partes integrantes têm obrigação pelos passivos do acordo de produção, posto que referidos passivos serão liquidados ou por meio das compras do produto P pelas partes integrantes ou por meio de fornecimento direto de fluxos de caixa pelas partes integrantes.
IE19. As partes integrantes conduzem as atividades de distribuição por meio da entidade D, cuja forma legal confere separação entre as partes integrantes e a entidade. Adicionalmente, nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto, que disciplina a atividade de distribuição, especificam que as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relacionados à atividade de distribuição.
IE20. Não há fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes tenham direitos a substancialmente todos os benefícios econômicos advindos dos ativos relacionados ao acordo de distribuição ou que as partes integrantes tenham obrigação pelos passivos relacionados ao acordo de distribuição. O acordo de distribuição é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE21. A e B devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações sobre os ativos (por exemplo, imobilizado, caixa) e suas respectivas participações nos passivos resultantes do acordo de produção (por exemplo, contas a pagar a terceiros) com base em seus interesses de propriedade na entidade M. Cada parte integrante ainda deve reconhecer suas respectivas participações sobre as despesas resultantes da produção do produto P incorridas pelo acordo de produção e suas respectivas participações sobre as receitas relacionadas às vendas do produto P pelo acordo de distribuição.
IE22. As partes integrantes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de distribuição como investimento e contabilizá-lo adotando o método da equivalência patrimonial.
Variação
IE23. Assuma que as partes integrantes acordem que o acordo de produção descrito acima seja responsável não só pela produção do produto P, mas também por sua distribuição a terceiros independentes (clientes).
IE24. As partes integrantes ainda acordam definir o acordo de distribuição tal qual descrito anteriormente, para distribuir o produto P exclusivamente em assistência ao processo de ampliação da distribuição em mercados específicos adicionais.
IE25. O acordo de produção (entidade M) ainda vende o produto P diretamente para o acordo de distribuição (entidade D). Nenhuma proporção fixa da produção gerada pelo acordo de produção tem a sua aquisição assegurada (não há compromisso nesse sentido) pelo, ou reservada para o, acordo de distribuição (entidade D).
Análise
IE26. A variação acima não afetou a forma legal do veículo separado por meio do qual a atividade de produção é conduzida tampouco os termos contratuais relacionados aos direitos das partes integrantes sobre os ativos e suas obrigações pelos passivos, relacionados às atividades de produção. Contudo, torna o acordo de produção um acordo autofinanciado, em decorrência de torná-lo apto a executar a atividade comercial por conta própria, distribuindo o produto P a terceiros independentes (clientes) e, consequentemente, assumindo riscos de demanda, de estocagem e de crédito. Ainda que o acordo de produção possa vender o produto P para o acordo de distribuição, nesse cenário o acordo de produção não é dependente das partes integrantes para conduzir suas atividades em base contínua. Nesse caso, o acordo de produção é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE27. A variação não teve qualquer efeito na qualificação do acordo de distribuição como empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE28. As partes integrantes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de produção e seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de distribuição como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.
Exemplo 4 – Banco operado em conjunto
IE29. Os bancos A e B (partes integrantes) acordam combinar suas atividades de banco comercial (corporate), de banco de investimento, de gestão de ativos e de serviços financeiros por meio da constituição de veículo separado (banco C). Ambas as partes integrantes esperam que o acordo contratual as beneficie de diferentes formas. O banco A acredita que o acordo permite alcançar seus planos estratégicos de crescer em tamanho, oferecendo-lhe a oportunidade de explorar seu potencial total de crescer organicamente por meio da ampliação da oferta de produtos e serviços. O banco B espera que o acordo reforce a sua oferta de produtos de poupança e de aplicação financeira.
IE30. A principal característica da forma legal do banco C é aquela que o torna um veículo separado para atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes). Os bancos A e B, cada qual, possuem 40% de interesses de participação no banco C, sendo que os 20% de participações remanescentes estão distribuídos de modo disperso no mercado em que o banco C é listado em bolsa. O acordo de acionistas celebrado entre os bancos A e B estabelece o controle conjunto das atividades do banco C.
IE31. Adicionalmente, os bancos A e B ingressam em acordo irrevogável segundo o qual, mesmo no caso de litígio, ambos acordam fornecer os recursos necessários no montante requerido e, se exigido, conjuntamente e de modo ostensivo, garantir que o banco C cumpra com toda a legislação e regulação bancária aplicável, bem como honrar quaisquer compromissos assumidos perante as autoridades bancárias. Esse compromisso representa a assunção de 50% dos recursos necessários, por parte de cada um dos bancos A e B, para garantir que o banco C cumpra toda a legislação e regulação bancária aplicável.
Análise
IE32. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado cuja forma legal confere a separação entre as partes integrantes e o veiculo separado. Os termos do acordo contratual não especificam que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos do banco C, porém estabelece que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos do banco C. O compromisso firmado pelas partes de fornecer suporte ao banco C, caso o mesmo não consiga cumprir com toda a legislação e regulação bancária aplicável, não é por si só indicativo de que as partes têm obrigação pelos passivos do banco C. Não existem outros fatos e circunstâncias que indiquem que as partes têm direitos substancialmente a todos os benefícios econômicos advindos dos ativos do banco C e que as partes têm obrigação pelos passivos do banco C. O negócio em conjunto é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE33. Ambos os bancos A e B devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do banco C como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.
Exemplo 5 – Atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás
IE34. As companhias A e B (partes integrantes) constituem um veículo separado (entidade H) e celebram um acordo de operação em conjunto (Joint Operating Agreement (JOA)) para executar atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás no país O. A principal característica da forma legal da entidade H é aquela que a torna um veículo separado para atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes).
IE35. O país O confere à entidade H o direito de concessão para as atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás, a serem executadas em blocos específicos destinados para tal (áreas de exploração).
IE36. O acordo de acionistas e o acordo de operação em conjunto (JOA) estabelecem que as partes integrantes têm direitos e obrigações relacionadas a referidas atividades. Os principais termos dos acordos são sumariados a seguir.
Acordo de acionistas
IE37. O conselho de administração (ou órgão de administração equivalente) da entidade H consiste de um membro para cada parte integrante. Cada parte integrante do acordo tem 50% de participação acionária na entidade H. O consentimento unânime dos diretores é exigido para que a solução de qualquer matéria seja aprovada.
Acordo para operação em conjunto (JOA)
IE38. O acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece um comitê operacional. Esse comitê consiste de um representante para cada parte integrante. Cada parte integrante tem 50% de participação no comitê operacional.
IE39. O comitê operacional aprova orçamentos e programas de trabalho relacionados às atividades, os quais do mesmo modo requerem consentimento unânime dos representantes para cada parte integrante. Uma das partes é indicada como operador (operator) e fica responsável por administrar e conduzir os programas de trabalho aprovados.
IE40. O acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece que os direitos e obrigações advindos das atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás devem ser compartilhados entre as partes integrantes, proporcionalmente à participação de cada parte na entidade H. Objetivamente, o acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece que as partes devem compartilhar:
(a) os direitos e obrigações advindos das atividades de exploração e desenvolvimento concedidas à entidade H (por exemplo, direitos de concessão, passivos de recuperação de área degradada (Asset Retirement Obligations) e ambientais (Environmental Obligations), quaisquer royalties e tributos a serem recolhidos);
(b) a produção obtida; e
(c) todos os custos associados aos programas de trabalho.
IE41. Os custos incorridos com relação a todos os programas de trabalho são cobertos por aportes de caixa requeridos das partes. Se porventura uma das partes falhar no cumprimento de suas obrigações monetárias (entrar em default), a outra parte é requerida a contribuir com a entidade H no montante correspondente (parte em default). O montante em default é considerado uma dívida entre as partes (aquela parte que honrou o compromisso possui direito de regresso contra aquela parte que entrou em default).
Análise
IE42. As partes executam o acordo em conjunto por meio de veículo separado cuja forma legal confere separação entre as partes e o veículo separado. As partes puderam reverter a avaliação inicial de seus direitos e obrigações advindas da forma legal do veículo separado por meio do qual o negócio é conduzido. Elas fizeram isso ao concordarem com os termos do acordo de operação em conjunto (JOA) que confere a elas os direitos aos ativos (por exemplo, direitos de concessão para atividades de desenvolvimento e exploração, e quaisquer outros ativos originados dessas atividades) e obrigações pelos passivos (por exemplo, custos e obrigações advindos de programas de trabalho) que são mantidos pela entidade H. O negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation).
IE43. As duas companhias A e B devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações nos ativos e quaisquer passivos resultantes do negócio em conjunto, com base em seus respectivos interesses de participação acordados. Nessa base, cada parte deve também reconhecer sua respectiva participação nas receitas (receita de venda pela participação de cada qual na produção) e sua respectiva participação nas despesas.
Exemplo 6 – Acordos contratuais com gás natural liquefeito
IE44. A companhia A detém uma área destinada à exploração de gás não desenvolvida, que contém reservas de grande potencial. A companhia A entende que a área destinada à exploração de gás não desenvolvida só será economicamente viável caso toda a produção de gás seja vendida a clientes que estejam em mercados situados no exterior (overseas markets). Para tanto, um processador de gás liquefeito (Liquefied Natural Gas (LNG)) precisa ser construído de modo a liquefazer o gás extraído e permitir o seu transporte oceânico para mercados situados além mar.
IE45. A companhia A ingressa em um negócio em conjunto com a companhia B a fim de desenvolver e operar a área destinada à exploração de gás não desenvolvida e o processador de gás liquefeito (LNG). Em conformidade com o acordo, as companhias A e B (partes integrantes) concordam verter a área destinada à exploração de gás não desenvolvida e caixa para um novo veículo separado, entidade C. Em contrapartida às respectivas contribuições, cada parte recebe 50% de participação na entidade C. A principal característica da forma legal da entidade C é aquela que a torna um veículo separado para atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes).
IE46. O acordo entre as partes especifica que:
(a) as companhias A e B precisam, cada qual, indicar dois membros para o conselho de administração da entidade C. Os membros do conselho de administração precisam, de modo unânime, concordar com os investimentos e as estratégias a serem adotadas pela entidade C;
(b) a administração diária da área de exploração de gás não desenvolvida e do processador de gás liquefeito (LNG), incluindo as atividades de desenvolvimento e construção, será executada pelo pessoal técnico (staff) da companhia B, em consonância com as direções conjuntamente acordadas pelas partes. A entidade C irá reembolsar a entidade B pelos custos por ela incorridos na execução das tarefas sob sua incumbência;
(c) a entidade C é responsável pelos tributos e royalties incidentes sobre a produção e venda de gás liquefeito (LNG), assim como por outros passivos incorridos no curso ordinário dos negócios, como aqueles originados de contas a pagar, do restabelecimento de condições naturais da área de exploração e da recuperação de ativos;
(d) as companhias A e B têm participações iguais sobre os lucros auferidos com as atividades executadas por meio do negócio em conjunto, e dessa forma, fazem jus em igualdade de condições aos dividendos distribuídos pela entidade C.
IE47. O acordo contratual não especifica que qualquer parte tem direito sobre os ativos e obrigações pelos passivos da entidade C.
IE48. O conselho de administração da entidade C decide ingressar em acordo de financiamento, por meio de empréstimo sindicalizado (pool de bancos), para angariar recursos para fazerem face ao desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e para a construção do processador de gás liquefeito (LNG). O custo total estimado de desenvolvimento e construção é de 1 bilhão de unidades monetárias.
IE49. O empréstimo sindicalizado garante à entidade C 700 milhões de unidades monetárias. O acordo de financiamento confere aos bancos financiadores o direito de regresso contra as companhias A e B, somente em caso de não cumprimento do acordo de financiamento pela entidade C (default de C), durante o desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e a construção do processador de gás liquefeito (LNG). O acordo de financiamento prevê que os bancos financiadores não terão direito de regresso contra as companhias A e B, uma vez que o processador de gás liquefeito (LNG) esteja em operação, posto que estando em operação a entidade C será capaz de gerar fluxos de caixa, por meio das vendas de gás liquefeito, para fazerem face às obrigações com o acordo de financiamento. Muito embora os bancos credores não tenham o direito de regresso contra as companhias A e B, o empréstimo sindicalizado tem o risco de default de C mitigado por meio de gravame imposto ao processador de gás liquefeito (LNG), que é oferecido como garantia real.
Análise
IE50. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado cuja forma legal confere separação entre as partes e o veículo separado. Os termos do acordo contratual celebrado não especificam que as partes têm direitos sobre os ativos ou obrigações pelos passivos da entidade C, muito embora estabeleçam que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos da entidade C. A natureza do direito de regresso previsto no acordo de financiamento, durante o desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e a construção do processador de gás liquefeito (LNG), que em síntese prevê o oferecimento de garantias em separado pelas companhias A e B nessa fase, não impõe por si só que as partes assumam as obrigações pelos passivos da entidade C (ou seja, o empréstimo sindicalizado é uma obrigação de C). As companhias A e B possuem passivos em separado, os quais representam as garantias oferecidas para o caso de a entidade C descumprir suas obrigações com o empréstimo sindicalizado (default de C), durante a fase de desenvolvimento e construção.
IE51. Não há fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes tenham direitos a substancialmente todos os benefícios econômicos advindos dos ativos da entidade C ou que as partes integrantes tenham obrigação pelos passivos da entidade C. O negócio em conjunto é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
IE52. As partes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos da entidade C como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.