DOE de 26/12/2016
Dispõe sobre regras de governança aplicáveis à empresa pública e à sociedade de economia mista que tiver, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).
O GOVERNADOR DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, no uso da atribuição que lhe confere o art.82, inciso V, da Constituição do Estado,
DECRETA:
Art. 1° A empresa pública e a sociedade de economia mista que tiver, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) observará as regras de governança corporativa prevista neste Decreto, no termos da faculdade estabelecida no § 3° do art. 1° da Lei Federal n° 13.303, de 30 de junho de 2016.
Parágrafo único: A empresa que for constituída pelo Estado ou por suas empresas controladas observará as regras previstas neste Decreto, pelo menos até até o final do segundo exercício subsequente ao de sua criação, desde que a sua receita operacional bruta, estimada para os primeiros (12) doze meses, for inferior ao montante no caput deste artigo.
Art. 2° O estatuto social da empresa referida no art. 1° deste decreto deverá observar, sem prejuízo às disposições estabelecidas na respectiva lei de criação, as regras de governança previstas neste Decreto, devendo dispor, em especial, sobre:
I – constituição e funcionamento do Conselho de Administração, com número mínimo de 3 (três) e número máximo de 7 (sete) membros;
II – participação, no Conselho de Administração, de representante dos empregados;
III – requisitos específicos para o exercício do cargo de diretor, observado o número mínimo de 2 (dois) diretores;
IV – constituição e funcionamento do Conselho Fiscal, que exercerá suas atribuições de modo permanente;
V – prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e dos indicados para o cargo de diretor, não superior a 2 (dois) anos; e
VI – prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal, em conformidade com o disposto na Lei Federal n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 1° O estatuto da empresa poderá dispor sobre a contratação de seguro de responsabilidade civil pelos membros do Conselho de Administração e da diretoria.
§ 2° A reforma do estatuto social, se necessária, deverá ser efetivada até o encerramento do exercício social subsequente à entrada em vigor deste Decreto, mediante convocação da Assembleia Geral de Acionistas.
Art. 3° A empresa pública ou sociedade de economia mista enquadradas nos limites previstos no art. 1° desde Decreto deverá elaborar e divulgar Código de Conduta e Integridade, que disponha sobre:
I – princípios, valores emissão da empresa, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
II – instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;
III – canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais;
IV – mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;
V – sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e
VI – previsão de treinamento sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados e administradores.
Art. 4° As empresas públicas e sociedades de economia mista enquadradas nos limites previstos no art. 1° deste Decreto deverão divulgar, como requisitos de transparência, as informações abaixo em sítio eletrônico oficial atualizado, com acesso fácil e organizado, sem prejuízo da aplicação de outras normas:
I – ato ou lei de criação;
II – estatuto social;
III – missão, princípios e valores da instituição;
IV – código de ética;
V – composição do capital social;
VI – composição da diretoria executiva;
VII – composição dos conselhos de administração e fiscal;
VIII – extrato das atas de assembleias gerais, quando for o caso;
IX – demonstrações financeiras anuais exigíveis das companhias abertas, acompanhadas dos pareceres do conselho fiscal e da auditoria independente;
X – relatório anual da administração;
XI – demonstrações financeiras trimestrais;
XII – balanço social, se houver;
XIII – fatos relevantes e comunicados ao mercado, quando houver;
XIV – carta anual de governança corporativa; e
XV – currículo profissional resumido dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal.
§ 1° As demonstrações financeiras e documentos que as acompanham deverão permanecer disponíveis por um período mínimo de 5 (cinco) anos.
§ 2° A atualização das informações deverá ocorrer sempre que a situação anterior for modificada.
Art. 5° Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de diretor, inclusive presidente, diretor-geral e diretor-presidente, de empresa pública ou sociedade de economia mista de que trata este Decreto serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos das alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III deste artigo:
I – ter experiência profissional de, no mínimo:
a) 5 (cinco) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior, ou
b) 4 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos;
1. cargo de direção ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da empresa estadual, entendendo-se com cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;
2. cargo de direção em órgão ou entidade do setor público;
3. cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da empresa;
c) 4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da empresa;
II – ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e
III – não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do “caput” do art. 1° da Lei Complementar n° 64, de 18 de maior de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar n° 135, de 4 de junho de 2010.
§ 1° É vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a diretoria:
I – de representante do órgão regulador ao qual a empresa pública ou sociedade da economia mista está sujeita, de Ministro de Estado, de Secretário de estado, de Secretário Municipal, de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente da federação, ainda que licenciados do cargo;
II – de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura decisória de partido político ou em trabalho vinculado a organização , estruturação e realização de campanha eleitoral;
III – de pessoa que exerça cargo em organização sindical;
IV – de pessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a pessoa político-administrativa controladora da empresa pública ou da sociedade de economia mista ou com a própria empresa ou sociedade em período inferior a 3 (três) anos antes da data de nomeação; e
V – de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o Estado ou com a própria empresa.
§ 2° A vedação prevista no inciso I do §1° deste artigo estende-se também nos parentes consanguíneos ou afins até o segundo grau das pessoas nele mencionadas.
§ 3° Os membros do Conselho de Administração e diretores eleitos devem comprovar, como condição para a posse, capacitação em legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, Lei Anticorrupção, e demais temas relacionados às atividades da empresa pública ou da sociedade de economia mista.
§ 4° Os requisitos previstos no inciso I do “caput” deste artigo poderão ser dispensados no caso de indicação de empregado da empresa para o cargo de administrador, desde que atendidos os seguintes quesitos mínimos:
I – o empregado tenha ingressado na empresa por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos; e
II – o empregado tenha mais de 5 (cinco) anos de trabalho efetivo na empresa.
Art. 6° É vedada a participação remunerada de membros da administração pública, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração ou fiscal, da empresa pública, de sociedade de economia mista de suas subsidiárias.
Art. 7° A diretoria deverá apresentar, a cada ano, ao Conselho de Administração, a quem compete sua aprovação, plano de negócios para o exercício subsequente.
Art. 8° O Estado indicará ao Conselho Fiscal de suas empresas controladas pelo menos 1 (um) membro que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública e formação acadêmica compatível com o exercício da função.
Art. 9° O agente público designado representante do Estado ou de suas empresas públicas e sociedade de economia mista, em quaisquer situações ou decisões que envolvam as referidas empresas ou suas subsidiárias, deverá:
I – preservar a independência do Conselho de Administração no exercício de suas funções;
II – observar a política de indicação a escolha dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como dos diretores.
Art. 10. A secretária da Casa Civil fará a análise prévia de conformidade do procedimento de indicação e de avaliação de membros para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, bem como dos diretores das empresas referidas no art. 1° deste Decreto, na forma de norma própria.
Parágrafo único: A empresa pública ou sociedade de economia mista enquadrada aos limites previstos no art. 1° deste Decreto deverá criar comitê de conformidade, nos termos do art. 10 da Lei Federal n° 13.303/2016 para, após a análise prévia de que trata o “caput” deste artigo, proceder verificação própria.
Art. 11. Sem prejuízo ao prazo de adequação à Lei Federal n° 13.303, de 30 de junho de 2016, previsto em seu art. 91, a empresa controlada direta ou indiretamente pelo estado que, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, atingir o montante de receita operacional bruta indicado no art. 1° deste Decreto observará integralmente as regras estabelecidas no Titulo I, daquela Lei, a partir do exercício social subsequente aquele em que for divulgada a referida receita, por meio de suas demonstrações financeiras.
Parágrafo único: O estatuto social da empresa deverá ser objeto de reforma com observância às regras referidas no “caput”, até o encerramento do exercício social em que for demonstrado o atingimento do montante indicado no art. 1°.
Art. 12. As empresas públicas e as sociedades de economia mista enquadradas nos limites previstos no art. 1° deste Decreto deverão, ainda, manter canal de atendimento para investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral, com a atribuição de receber e examinar sugestões, reclamações, elogios e denúncias relativos ás atividades da empresa, dando encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, como retorno aos interessados.
Art. 13. Os administradores das empresas públicas e as sociedades de economia mista cuja receita operacional bruta seja inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) deverão adotar as providências que se fizerem necessárias para cumprir este Decreto no prazo de cento e oitenta dias, a contar de sua publicação.
Art. 14. Competirá à Contadoria e Auditoria-Geral do Estado – CAGE e à Procuradoria-Geral do Estado – PGE, no âmbito de suas competências, e aos conselhos fiscais ou órgãos equivalentes das empresas públicas e sociedades de economia mista cuja receita operacional bruta seja inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), a fiscalização do cumprimento das disposições deste Decreto.
Art. 15. Este Decreto entra em vigor na data da sua publicação.
PALÁCIO PIRATINI, em Porto Alegre, 23 de dezembro de 2016.
JOSÉ IVO SARTORI
Governador do Estado
Registre-se e publique-se.
MÁRCIO BIOLCHI
Secretário Chefe da Casa Civil
LUCIANA MABILIA MARTINS
Subchefe Jurídico da Casa Civil