O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 14 de setembro de 2022, com fundamento no disposto no art. 8°, I, da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, bem como nos arts. 110-A, § 2°, 138, § 2°, § 4° e 140, § 2°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e 7° da Lei n° 14.195, de 26 de agosto de 2021, aprovou a seguinte
RESOLUÇÃO:
Art. 1° O art. 46 da Resolução CVM n° 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 46…………………………………………………….
Parágrafo único. A eleição e a posse em cargo de administrador de companhia aberta deve observar as regras previstas no Anexo K” (NR)
Art. 2° O Capítulo V da Resolução CVM n° 80, de 2022, passa a vigorar acrescido da seguinte Seção IV:
“Seção IV – Voto Plural
Art. 41-A. O voto plural não se aplica a votações da assembleia geral de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas nos termos do Anexo F.” (NR)
Art. 3° O Anexo K da Resolução CVM n° 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Requisitos para investidura em cargo de administração” (NR)
“Art. 1° Este anexo regula:
I – a declaração prevista no § 4° do art. 147 da Lei n° 6.404, de 1976, que deve ser firmada pela pessoa eleita membro do conselho de administração de companhia aberta, visando à comprovação do cumprimento das condições constantes do § 3° daquele artigo;
II – a segregação entre as funções de presidente do conselho de administração e de diretor-presidente ou principal executivo de companhia aberta, nos termos do art. 138, §§ 3° e 4°, da Lei n° 6.404, de 1976; e
III – a presença obrigatória de membros independentes no conselho de administração de companhias abertas, prevista no art. 140, § 2°, da Lei n° 6.404, de 1976.
Parágrafo único. O disposto nos arts. 1° a 3° deste anexo também se aplica à eleição dos diretores pelo conselho de administração, na forma prevista pelo § 4° do art. 147 da Lei n° 6.404, de 1976.” (NR)
………………………………………………………………………………….
“Art. 4° É vedada a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou principal executivo da companhia.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica a companhias que tenham auferido receita bruta consolidada inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social.” (NR)
“Art. 5° É obrigatória a participação de conselheiros independentes no conselho de administração da companhia que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I – esteja registrada na categoria A;
II – possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III – possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
Parágrafo único. O número de conselheiros independentes no conselho de administração deve corresponder a, no mínimo, 20% (vinte por cento) do número total de conselheiros.” (NR)
“Art. 6° O enquadramento do conselheiro independente deve considerar sua relação com:
I – a companhia, seu acionista controlador e seus administradores; e
II – as sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum.
§ 1° Para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, não é considerado conselheiro independente aquele que:
I – é acionista controlador da companhia;
II – tem seu exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à companhia;
III – é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador; e
IV – é ou foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.
§ 2° Para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento:
I – tem vínculo de parentesco por afinidade até segundo grau com acionista controlador, administrador da companhia ou administrador do acionista controlador;
II – é ou foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;
III – tem relações comerciais, inclusive de prestação de serviços ou fornecimento de insumos em geral, com a companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;
IV – ocupa cargo com poder decisório na condução das atividades de sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a companhia ou com o seu acionista controlador;
V – recebe outra remuneração da companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar; e
VI – fundou a companhia e tem influência significativa sobre ela.
§ 3° Nas companhias com acionista controlador, os conselheiros eleitos mediante votação em separado serão considerados independentes.
§ 4° As referências deste artigo ao acionista controlador abarcam:
I – acionistas controladores diretos e indiretos; e
II – prestadores de serviços essenciais de fundo de investimento que controle a companhia.” (NR)
“Art. 7° A caracterização do indicado ao conselho de administração como conselheiro independente deve ser deliberada pela assembleia geral, que pode basear sua decisão:
I – na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao conselho de administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos neste regulamento, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no § 2° do art. 6°; e
II – na manifestação do conselho de administração da companhia, inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não do candidato nos critérios de independência.
Parágrafo único. O procedimento previsto neste artigo não se aplica às indicações de candidatos a membros do conselho de administração:
I – que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto, conforme disposto na regulamentação editada pela CVM sobre votação a distância; e
II – mediante votação em separado nas companhias com acionista controlador.” (NR)
“Art. 8° O disposto nos arts. 4° a 7° só se aplica aos mandatos iniciados a partir de 1° de janeiro de 2023.” (NR)
Art. 4° O item 7.3.j do Anexo A à Resolução CVM n° 59, de 22 de dezembro de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:
“j. se é membro independente, nos termos da regulamentação específica aplicável à matéria.” (NR)
Art. 5° Esta Resolução entra em vigor em 3 de outubro de 2022.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO